2019年4月22日，最高人民法院审判委员会第1766次会议审议通过了《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五），以下简称“规定”，该规定主要针对1、关联交易。2、董事会任命权限。3、公司利润分配等方面进行了进一步细致的规定。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）
（2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次
会议审议通过，自2019年4月29日起施行）
法释〔2019〕7号
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
第二条 关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。
董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
（一）公司回购部分股东股份；
（二）其他股东受让部分股东股份；
（三）他人受让部分股东股份；
（四）公司减资；
（五）公司分立；
（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
第六条 本规定自2019年4月29日起施行。
本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。
本院以前发布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。
解析：
本《规定》的发布，主要目的就是为了保护公司股东尤其是中小股东权益，为优化营商环境提供良好的司法保障。《规定》只有6个条文，但内容非常丰富，切实提升了公司股东特别是中小股东的权利。
一、《规定》明确了履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。同时规定符合条件的股东可以提起代表诉讼。
实践中，大股东往往可以通过自身权利操纵公司进行关联交易，签订对公司利益有损的合同。以达到挪用公司资金、转移利润的目的。这从客观上侵害了公司及其他股东的利益。
而在人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时，相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序而进行抗辩，经常提供的证据是经过交易行为已经通过了公司股东会或董事会决议批准，且行为人按照规定回避表决等。但根据本《规定》，法院在审查是否构成关联交易时，主要审核的应当是关联交易是否是公平？如果交易本身是不公平的，即使交易行为已经履行了相应的程序，公司依然可以主张行为人承担损害赔偿责任。
二、《规定》明确了股东可以对关联交易合同提出无效或撤销之诉。
合同的无效和可撤销之诉，一般由合同当事一方提出，但关联交易合同不同于一般的合同，往往实在公司的大股东或实际控制人的掌控下签订的，因此，即使合同存在无效或者可撤销的情形，作为合同相对方的公司一般无可能提出无效或撤销之诉。故赋予股东相应的救济权利是十分有必要的，也解决了司法实践中存在的逻辑障碍。
三、《规定》明确了董事职务的无因解除与相对应的离职补偿，厘清公司与董事的法律关系，增强股东权益保护，降低代理成本。
根据我国《公司法》及其相关司法解释，并未明确董事与公司之间属于何种法律关系，董事与公司之间为委托关系。但根据司法实践来看，多数情况下还是认定为委托关系。即双方都可以随时行使解除权。
但《规定》进一步明确了法院在处理被解除职务董事的补偿事宜时，应当考虑的各项因素。
四、《规定》在《公司法司法解释四》的基础上进一步明确了公司作出分配利润的决议后，完成利润分配的最长时限，使股东利润分配请求权落到实处。
《规定》中关于利润分配完成时限的原则：分配方案中有规定的，以分配方案为准；分配方案中没有规定的，以公司章程为准；分配方案和公司章程中均没有规定，或者有规定但时限超过一年的，则应当在一年内分配完毕。鉴于公司一般计算年度利润，故作出利润分配决议后，要在一年内完成分配，这一时间符合实际做法。
如果具体分配方案中载明的分配时间超过了章程的规定，股东可能更希望按照章程规定的时间进行分配。这属于公司决议内容违反章程规定，符合决议可撤销情形，股东有权依法起诉撤销该决议中关于分配时间的部分。分配时间被撤销后，则应当依照章程的规定进行分配。
五、《规定》建立了有限责任公司股东重大分歧解决机制，强调法院在相关案件审理中强化调解，引导股东协商解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散。
鉴于有限责任公司人合性的特征。实践中，不愿意继续经营公司的股东退出公司较为困难。目前通过调解方式在诉讼过程中实现类似的效果是一条可行途径。但在笔者看来，这一条具备一定的探索意义，但效果如何还有待审理实践的验证，毕竟调解的前提是双方自愿，而实践中的此类矛盾爆发时，股东之间大多存在较大的矛盾，考虑的因素有时也不仅仅是该公司的利益。